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深圳市保税区地税局定期巡访找疑点 事先确认防风险

文章作者:周志军 李岱珈   文章来源:中国税务报    时间:2012-9-19 13:45:50   字体大小:     

一直以来,由于税源流动性强、隐蔽性强的特点,跨境税源往往不易被发现。特别是很多涉税交易都是“一锤子买卖”,一旦错过最佳的管理时机很可能造成永久的税款流失。同时,由于相关税收政策比较难把握,跨境税源管理成为税收管理中重中之重。深圳市保税区地税局将风险管理的理念引入到跨境税源管理中,实行了定期巡访制度和事先确认制度,收到了良好的效果。

深圳市保税区地税局推行的定期巡访制度和事先确认制度,是指定期巡访重点税源户,及时了解企业税源变动原因,倾听企业涉税诉求,对企业提出的涉税事项进行预先审核、确认。通过定期巡访发现企业涉税风险特别是跨境交易的风险疑点,针对重大涉税事项向企业发送《税务风险提醒函》;借鉴国际上“事先裁定”的做法对企业提出的涉税事项进行预先审核、确认。这种事先确认制度,虽然仅限于就纳税人提交的特定事项做政策适用层面的解释和事项的预审核,并无法律层面的约束力,但实践证明,事先确认制度的推行大大提高了纳税人的办税效率,降低了征纳双方的成本,同时有效地帮助企业减少了税收风险。

2011年6月底,当税务人员到W公司进行定期巡访时,了解到W公司的股东之一——非居民企业M公司将在近期内转让其所持有的W公司的全部股权,并且包括签订股权转让协议等相关手续都在境外完成。税务人员根据了解到的这一信息,填写了《巡访信息反馈表》,并告知企业,M公司股权转让所得来源于我国境内,很可能负有非居民股权转让所得纳税义务。税务人员向企业发送了《税务风险提醒函》,请M公司及其税务顾问D公司来税务局商谈。深圳市保税区地税局组织征管、税政、反避税等部门的相关税务人员与M公司及其税务顾问公司一起会谈,从税政、征收、反避税等层面集中会诊。

通过会谈,税务人员进一步了解到,M公司转让股权的过程比预想的更加复杂。因为该股权的转让方式不是由M公司直接转让W公司的股权,而是W公司所属的境外集团公司先实施了资产重组,将集团事业部资产及海外相关资产全部整合到本土另一家全资子公司,再将这一全资子公司整体转让出去。对于我国境内的W公司来说,由于被转让的是W公司的母公司,所有前期策划及交易行为均在境外完成,W公司对转让的细节所知甚少。如果不是因为在定期巡访过程中税务人员敏锐地发现了这一潜在的风险点,可能该笔税收就被忽略了。同时,在重组及最终转让过程中,重组环节发生于W公司的关联企业之间,而最终购买M公司股权的是市场上的独立第三方企业,因此最终转让价格可视为公平交易价格,认定股权转让价格为70亿日元。

在确认了纳税义务及转让价格后,汇率结算的方式及纳税期限也需事先审核确认,否则在征收过程中某一个环节不明确都可能导致税款无法汇入。最终税务机关明确,汇率结算采用6月份最后一天的汇率,并结合M公司股权转让合同生效日期,要求其税务顾问D公司必须在约定日期前将有关税款代理申报缴纳,并向企业发送了《涉税事项事先确认函》。收到《涉税事项事先确认函》后,D公司将M公司转让持有W公司所有股权所得依法代理申报缴纳企业所得税及印花税,共计税款5500万元。此时,距税务管理人员发现案源还不到10日。

截至2012年6月,保税区地税局共计发出《税务风险提醒函》66份,其中包括跨境税源《风险提醒函》28份,通过提醒服务和事先审核确认企业申报缴纳税款20350万元。实践表明,以定期巡访制度和事先确认制度相结合的风险管理手段,对跨境税源管理是卓有成效的。

但我们也清醒地意识到,通过巡访过程中的沟通和政策宣讲,被巡访企业意识到了自身的巨大税务风险,积极配合税务机关完成了相关纳税义务,但如果涉案企业明知有风险却故意隐瞒不配合调查,这对税务机关仍然是一个挑战。笔者认为,除了加大税收宣传力度,增强税法的威慑,还需要税务、外汇管理、工商等相关部门的互相联动和协调配合,不断加大税收征管力度。同时,关联方之间的股权转让构成关联交易,在定价原则上应遵循公平交易原则,上述案例中股权转让的公平交易价格能在较短的时间内确定并据以计算股权转让所得,是因为恰巧有与独立第三方股权交易的价格做参考,在大多数情形中,关联方之间股权转让的公平交易定价是一个难点,这也需要税务机关通过管理创新来解决。

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