终结BEPS 2.0的信息鸿沟

日期：2022年4月25日

作者：娜娜·阿玛·萨福

编译：思迈特财税国际税收服务团队

关于经合组织（OECD）双支柱国际税收改革的公众咨询正在稳步展开，但随着国际税收界对OECD全球最低税的技术层面和其他细节性问题进行权衡，一些基本问题仍未得到公开回答。特定辖区预计会产生多少收入？税务机关尤其是那些历来存在信息缺失的税务机关是否能够访问和交叉检查关键税务信息？这些问题贯穿整个OECD的包容性框架，但对于寻求获得更大全球税收权利的发展中国家来说尤为突出。

在4月8日联合国经济及社会理事会(ECOSOC) 关于国际税收合作的特别会议上，其中一些问题浮出水面。与会者讨论了国际税收改革如何重建对全球经济的信任。随着OECD在前端进行正式磋商，联合国会议强调了发展中国家必须做的一些额外分析，以补充他们自己在后端收集的信息。

01 辖区特定收入的信息鸿沟

2020年10月，OECD发布了支柱一和支柱二的经济分析和影响评估，为各辖区对该项目的期望奠定了基础。当时，OECD估计支柱一可将1000亿美元的公司税收利润重新分配给市场辖区，支柱二可产生约 600 亿至 1000 亿美元的全球公司税收收益。在评估发布后的大约18个月里，这些数字已经得到改进。同时，国际税务界的一些利益相关者已经进行了自己的分析或正在征求分析对特定辖区可能产生的影响。

快速回顾一下，支柱一的金额 A 是一项新的征税权，它将把范围内跨国企业 25% 的剩余利润（超过收入的 10% 的利润）重新分配给与跨国企业有联结度的辖区。实施初期，金额 A 仅适用于全球营业额至少为 200 亿欧元且盈利能力超过 10% 的跨国企业，这个狭窄的范围将适用大约 100 家跨国企业，OECD的最新估计是每年将有 1250 亿美元的跨国企业利润重新分配给市场辖区。这可能会改变，随着时间的推移，更多的利润将被重新分配，但问题是分配多少。在金额 A 实施七年之后，如果审查发现金额 A 正在发挥作用并按预期实施，OECD可能会将营业额门槛降低至 100 亿欧元。

这个门槛还能再低一点吗？根据牛津大学商业税收中心的迈克尔·德弗罗和马丁·西姆勒的研究，如果OECD将营业额门槛降低到7.5亿欧元，重新分配的利润可能会翻一番，达到2400亿美元。

国际货币基金组织（IMF）对其 2022 年 4 月的财政监测进行了自己的分析，发现支柱一将重新分配2%的全球利润，主要由低税收投资中心承担，这些中心大约 2% 的公司税收将重新分配给其他辖区。重要的是，IMF还发现，低收入和高收入辖区的收入增长比例可能相似。在低税收辖区，公司税收可能增加 0.7%，在发达经济体增加0.9%。

支柱二为世界上最大的跨国企业确定了至少15%的有效公司税率。据OECD估计，15%的税率每年将产生约1500亿美元的额外全球税收。

IMF的财政监测报告同意1500亿美元的数字，称支柱二最初将使全球年度企业所得税收入增加约5.7%。该计算包括支柱二的基于实质的所得排除，最初将排除跨国企业支柱二计算中8%的有形资产和10%的工资成本。

报告说：“在低税收辖区仍然低于最低税率的假设下，这些‘静态’收入增长集中在发达经济体，因为总部设在这些辖区的跨国企业产生的利润是位于新兴市场经济体的跨国企业的20倍；另一方面，如果所有低税收辖区都采用最低限度，那么低税收辖区将获得收入所得（这是相同数量的收入所得，因为它是一种补足税）”。

尽管如此，支柱二税收竞争减少的好处可能会推高收入，因为IMF估计全球公司所得税收入可能会再增加 8.1%。

但OECD近 300 页的经济影响评估无法公开解决所有问题。该评估包括对高、中、低税收辖区和投资中心的逐组计算，尽管OECD进行了这些计算，但不包括针对特定辖区的计算。超过115个包容性框架成员已向OECD寻求其针对特定辖区的估算，OECD秘密提供了这些估算，但并未与整个包容性框架成员分享所有估算。在报告发布前，OECD曾考虑公开发布这些估算，并表示已广泛征求包容性框架成员的意见，但在该成员未能达成共识后决定不发布。

也许这为OECD提供了一个更新和公开发布特定辖区数据的机会。它还为区域开发银行和其他利益相关者提供了一个这样做的机会。读者可以期待由南方中心即将出版的一份收入分析报告，该中心最近呼吁撰写分析南方中心成员国和非洲联盟成员国的潜在收入所得或损失的论文。该分析报告将汇编在即将发表的南方中心研究论文中。

02 正在进行的信息收集阶段

在 4月8日的ECOSOC会议上，普遍的信息是政府官员，特别是来自发展中国家的政治非税收官员，仍处于两支柱方案的信息收集阶段。

例如，在支柱一下，年GDP低于400亿欧元的发展中国家将有资格获得新的特殊目的联结度规则，当范围内跨国企业的收入联结度至少为 250,000 欧元时触发金额 A，相比之下，高税收辖区的收入联结度为100万欧元。

但即使收入的联结度较小，Tax Notes 特约编辑 Lee A. Sheppard 在会议上指出，受支柱一约束的跨国企业数量非常有限，以至于发展中国家可能无法与在该辖区经营的跨国企业打交道，或者有问题的跨国企业可能无法产生足够的业务来触发支柱一。同时，在发展中国家经营的区域巨头可能不符合支柱一的条件，从而使这些辖区的税务机关以传统方式来处理这些公司的征税问题。

在税收协定方面，需要更加明确支柱一下的争议解决机制如何适用于发展中国家。在最近的 G24 工作文件“BEPS2.0 背景下的税收确定性选择”中，来自哥伦比亚的前包容性框架指导小组成员 Natalia Quiñones 描述了发展中国家的一些前景和潜在问题。

长期以来，发展中国家对OECD计划中的支柱一强制性争议解决框架保持缄默。由于对成本和资源的担忧，强制性争议解决机制一直没有成功。OECD的解决方案是为一小部分发展中国家提供具有约束力的选择性争议解决机制，对于没有或只有较少相互协商程序争议的辖区，则有资格推迟BEPS第14项行动计划的同行评审。根据OECD的同行评审评估时间表，包容性框架139个成员国中约有55个将被排除在外，该机制将适用于与金额A相关的问题。

Quiñones警告说，发展中国家“应仔细审查支柱一的经济影响分析，特别是在税收协定网络有限或不存在的辖区”。我们确实知道，根据OECD 2021年10月关于支柱一和二的声明，转让定价和公司利润争议可能属于与金额A相关的问题，而关于是否与金额A有关的争议将在一个强制性和有约束力的程序中处理。

“在实践中，这意味着 G24 税务机关进行的单方面转让定价调整和利润归属审计很可能被视为‘与金额A有关的问题’，因此受制于为此类争议设想的机制，”Quiñones写道”。换句话说，如果税务机关确定大型跨国企业应将更大的利润（或更小的损失）归因于当地机构，因为某些费用没有由该特定常设机构承担，那么跨国企业可以要求确定该调整被视为“与金额A有关的问题”，以便将其排除在国内法院的管辖范围之外”。

如果属实，这将给发展中国家试图限制其对主要争议解决机制的接触带来重大的复杂性。

她指出的另一个问题是：金额B争议是否也被归类为“与 金额A相关的问题”——因此如果涉及范围内的跨国企业，是否有资格使用选择性争议机制？与双支柱一揽子计划的其他部分相比，关于金额B的说法很少，它将简化一些营销和分销活动的转让定价，并将特别关注低能力辖区的需求。随着金额B发展，这将是一个值得关注的问题；OECD预计将在2022年底前完成相关工作。

03 纳税人的信息鸿沟

在ECOSOC会议期间，小组成员简要讨论了对发展中国家构成税收挑战的商业模式。尼日利亚联邦税务局税收政策和咨询部主任Mathew Gbonjubola表示，业务部门位于不同辖区的跨国架构在发展中国家存在很多问题，而主要问题涉及税务信息。

“大多数时候，当地辖区的实体需要提供信息，但普遍的反应是，‘信息在我们总部，我们没有办法得到它’，这是一个大问题。. . 当我们在不同地方拥有企业的不同部门时，”Gbonjubola 说。

OECD已经认识到信息获取是一个关键问题。该组织在其2021年10月的报告“发展中国家和OECD/G20 BEPS 包容性框架”中指出，只有三个未具名的发展中国家可以从国外收到BEPS 第13项行动计划国别报告。这是一个重大问题，因为提交BEPS第13项行动计划国别报告的跨国企业集团母公司会将这些报告传递给其开展业务所在辖区的税务机关。但发展中国家在很大程度上没有达到接收这些国别报告的保密标准。该领域的能力建设是OECD持续的优先事项。

在税务信息缺失方面，第三方报告是税收执法的重要组成部分，需要在双支柱项目的背景下进行探索。正如 Anders Jensen 在亚洲开发银行（ADB）最近的背景报告“发展中国家税收能力建设的循证洞察：文献批判性评论”中所强调的那样，通过技术投资和征管程序来激励报告至关重要。

第三方信息追踪对于试图打击误报的发展中国家税务机关尤为重要。背景说明引用了 Dina Pomeranz 于 2015 年对智利B2B交易的增值税信息追踪进行的一项研究（“无信息不征税：增值税中的威慑和自我执行”，105(8)Am。Econ. Rev. 2539（2015 年 8 月）），发现信息追踪在B2B环境中是稳健的，因为双方通常都有正确跟踪和报告其交易的动机。

但该出版物指出，放大的第三方报告仅在税务机关可以利用这些信息的情况下才有用。该报告引用了南非的例子，南非税务局能够通过与国家商业企业登记处中包含的第三方信息交叉检查纳税申报表来扩大其企业税收网络。但该服务缺乏足够的管理能力来对新发现的公司征税。

金额A规则草案中包含了对第三方信息报告的一些依赖，这可能有助于发展中国家的税务管理。

根据OECD的规则草案，跨国企业必须使用适合其事实和情况的可靠方法来获取收入。可靠方法是一种使用所谓可靠指标或授权分配因素的识别方法。从广义上讲，可靠的指标必须产生一致的结果并至少满足四项可靠性测试中的一项。值得注意的是，根据规则草案，这四项测试之一涉及第三方信息：“该指标由第三方根据其自身的商业、法律、监管或其他义务。”