国家税务总局第15次对外发布中英文APA年度报告

概要

2024年12月，国家税务总局以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2023）》，这是中国第15次对外发布预约定价安排（以下简称APA）年度报告。该报告介绍了中国APA执行程序及相关工作开展情况，覆盖了2005年至2023年间APA谈签的统计数据和分析。截至2023年底，中国APA签署数量持续攀升，其中单边APA签署153例，双边APA签署143例。概述如下：

——在签署数量方面，中国19年间共签署了153例单边APA和143例双边APA（分别占APA总数的51.69%和48.31%），尚未签署多边APA。2010年至2023年，单边APA签署数量呈现波动性变化，双边APA签署数量整体呈现上升趋势。2023年，APA工作稳步推进，签署数量共计36例。9例单边APA均为首轮签署；27例双边APA中14例为首轮签署，13例为续签。目前，中国双边APA签署数量已趋近于单边APA，在高质量国际合作和优质预约定价服务的推动下，许多跨境纳税人在签署的双边APA期满后选择继续与中国税务机关通力合作开展续签，为双边APA流转增速提供了有利契机。

从各阶段单双边APA的数据对比来看，处于意向阶段和申请阶段的单边APA数量远小于双边APA数量。这一指标一方面说明企业当前更愿意通过申请双边APA来获得税收确定性，同时避免或消除国际双重征税；另一方面也说明双边APA的受理和谈签工作量随着申请的增加而不断加大。

——在关联交易类型上，该报告指出，中国APA涉及的最主要的关联交易类型是有形资产使用权或者所有权的转让。已签署APA所涉及的有形资产使用权或者所有权转让占全部关联交易类型的55.83%；涉及无形资产使用权或者所有权转让，以及劳务交易的比重分别为19.51%和23.54%。随着中国新质生产力加速形成、战略性新兴产业不断壮大，未来APA也将更多地涉及无形资产所有权和使用权的转让、资金融通和金融资产转让。

——在签署区域上，2005—2023年，中国与亚洲国家（地区）签署了99例双边APA，与欧洲国家签署了27例双边APA，与北美洲国家签署了16例双边APA，与大洋洲国家签署了1例双边APA。

——在转让定价方法使用上，该报告指出，交易净利润法是最常用的方法，使用299次，占全部方法的83.29%，主要采用的利润率指标是息税前营业利润率（104次）和完全成本加成率（191次）。同时，税务总局和各地主管税务局也积极尝试在预约定价安排中使用其他公平合理的转让定价方法，特别是在处理交易双方对价值创造都作出重要贡献的情况和存在市场溢价、成本节约等特殊地域优势的情况时。另一种较常使用的转让定价方法是成本加成法（21次）。可比非受控价格法、再销售价格法、利润分割法和其他方法较少使用，分别采用10次、3次、14次和7次。由于可比非受控价格法在使用过程中对产品和交易的可比性要求非常高，再销售价格法和利润分割法要求企业提供充足的交易及价格信息，导致这些方法在实际工作中被较少运用。

——在签署完成时间上，该报告显示，2023年中国签署的单边APA全部在24个月以内完成，这主要得益于更多符合条件的纳税人通过适用单边预约定价安排简易程序获取税收确定性。签署的29双边APA中，13例在24个月以内完成，14例耗时24个月以上完成。中国单边APA绝大部分在24个月内完成，耗时24个月以上完成的比例仅为9.8%。双边APA的完成时间通常比单边要长，24个月内完成的比例为51.75%，24个月以上完成的比例为48.25%。

APA的完成时间取决于很多因素，如解决积压案件的力度、APA类型（单边、双边或多边）、APA涉及关联交易及有关问题的复杂程度、企业申请文本的质量、对方税务主管当局的审核速度、推进意愿和人员配置（双边或多边APA），以及企业的配合程度（提供相关资料是否及时、完整）等。双边APA要根据税收协定与其他国家（地区）税务主管当局启动相互协商程序，需要双方税务主管当局及其居民纳税人密切配合，且涉及的关联交易往往较为复杂。因此，相对于单边APA，达成双边APA所需的时间往往更长。

——在涉及行业上，该报告指出，制造业的预约定价安排仍是已签署安排的主体，占总数的78.04%，凸显了国际税收服务实体经济的作用。

思迈特提醒

APA是指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议，属于税务机关对企业提供的一项服务。作为优化税收营商环境的重要举措，中国预约定价安排工作长期致力于为跨境纳税人提供更多税收确定性，避免和消除国际重复征税，更好激发经营主体活力。

定期发布APA的相关情况和统计数据，有助于提高APA工作透明度，以便更多纳税人了解并申请APA。该报告不具有法律效力，不作为企业及中国税务机关谈签APA的依据。该报告指出，为落实BEPS第5项行动计划最低标准的要求，2016年4月1日以后签署的单边预约定价安排被纳入信息交换框架。

该报告指出，随着各辖区税务机关对跨境关联交易管理的加强，预计未来预约定价安排申请也将逐步增加。税务机关将继续严把申请关，在决定是否优先受理企业申请时主要考虑以下因素：（1）提交申请的时间。税务机关原则上按照企业提交申请的先后顺序依次受理并推进案件。（2）提交申请的质量。税务机关重点考察企业提交的申请材料是否齐备、资料是否可以清晰展现价值链交易情况、预约定价安排拟采用的定价原则和计算方法是否合理等因素。对于不符合要求的申请，税务机关将要求企业进行补充或完善。（3）案件的特殊性。税务机关将对具有行业和区域等方面鲜明特色及符合国家发展战略的行业所涉案件、充分体现我国地域特殊优势的案件，以及我国“走出去”企业案件予以优先推进。（4）协定伙伴辖区谈签意愿及纳税人配合程度。对于双边预约定价安排案件，税务机关将视税收协定缔约对方对案件的推进意愿和纳税人的配合程度推进案件。在上述四个因素中，最需要强调的是企业提交申请的质量。如果所提交的申请有创新方法，有高质量的关于无形资产、成本节约或市场溢价的量化分析，则会得到优先处理。而其他考虑因素，《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 64 号）已经进行了具体说明。