数字经济国际税改“双支柱”方案的历史意义与现实应对——专访中国国际税收研究会会长张志勇及国家税务总局国际税务司司长蒙玉英
来源：《国际税收》
作者信息：韩霖（中国税务杂志社）
高阳（中国税务杂志社）
邓汝宇（中国税务杂志社）
近年来，数字经济正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。特别是新型冠状病毒肺炎疫情全球大流行以来，数字技术、数字经济在全球范围恢复生产生活方面发挥了重要作用。与此同时，数字经济的快速发展也对现行国际税收制度构成了严峻挑战。
2021年10月18日，习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时强调，要积极参与数字经济国际合作，主动参与国际组织数字经济议题谈判，开展双多边数字治理合作，维护和完善多边数字经济治理机制，及时提出中国方案，发出中国声音。受二十国集团（G20）委托，从2013年起，经济合作与发展组织（OECD）开始启动税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划，“应对数字经济税收挑战”即为其中一个重要议题。经过多年艰苦谈判磋商，2021年10月30日-31日，G20领导人罗马峰会通过G20/OECD BEPS包容性框架发布的《关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案的声明》，就应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案达成共识。由此，被视为国际税收制度百年来最大变革的“双支柱”方案开始由政治谈判逐步转入落地实施阶段，对于建立公平合理的国际经济秩序具有十分重要的现实影响和深远的历史意义。
在此背景下，本刊就百年国际税改“双支柱”方案有关问题专访了中国国际税收研究会会长张志勇及国家税务总局国际税务司司长蒙玉英。
“双支柱”方案的总体评价及其历史意义
《国际税收》：在人类社会发展进程中，旧制度不断被新制度代替。20世纪20-30年代，现代国际税收理论与制度逐渐产生，从1923年经济学家报告到1928年国际税收协定范本的诞生，再到1932年卡罗尔报告的问世，现代国际税收规范基本定型。一百年后，我们再次处于国际税收制度的快速变化周期，从BEPS行动计划到“双支柱”改革方案形成国际共识，一种崭新的国际税收制度格局正在向我们走来。在您二位看来，相比一百年前国际税收制度的构建，此轮国际税改有哪些新发展？您对截至目前的国际税改成果总体评价如何？
张志勇：现代国际税收制度形成以后，国际税收法律体系的制度框架与跨境利润分配的基本原则在一百年左右的时间里没有发生根本变化。然而，随着国际政治经济环境的变迁，特别是自21世纪以来迅速发展的经济数字化趋势，传统国际税收制度逐渐受到严峻挑战。为应对共同挑战，2013年，G20委托OECD开启应对税基侵蚀和利润转移的相关工作，即BEPS 1.0。2017年，G20再次委托OECD通过BEPS包容性框架制定数字经济国际税收规则多边方案。经过各方努力，2021年10月，BEPS包容性框架就“双支柱”方案达成全面共识，并提交G20领导人罗马峰会核准通过，标志着“双支柱”方案开始由政治谈判逐步转入落地实施阶段。对于截至目前的此轮国际税改成果，我个人有如下几点认识：
第一，国际税收多边共治格局已现雏形。现代国际税收制度发展到现在已有一百年的历史，但在重大税收问题上，从实体到程序达成多边解决方案还是第一次。从组织架构与所承担的责任来看，BEPS包容性框架虽然还不如世界贸易组织（WTO）等国际组织成熟，但可以说，已经形成了一个多边国际税收组织的雏形。从历史比较来看，当前的BEPS包容性框架与WTO的前身——关税及贸易总协定（General Agreement on Tariffs and Trade,GATT）非常类似。两者都制定了一整套法律文件及系列配套措施，全球参与方围绕这些规则框架推进一系列改革。可以看到，BEPS包容性框架正朝着多边国际税收组织的方向发展，国际税收多边共治格局正在形成，这是一个历史性进步。
第二，国际税法的强制性与约束力更强。长期以来，在国际税收领域，不论OECD还是联合国，国际组织为各国所提供的各种手册、指南或范本都属于技术指导层面的文本，虽然具有一定“软法”性质，但不具有强制性和约束力。从此轮国际税改的发展来看，BEPS 1.0阶段所形成的最终成果报告，虽然主要是指导各国实践的建议性文本，但其四个领域的最低标准已经构成国内法的多边承诺。到了BEPS 2.0阶段，因为国际税改的内容已涉及纳税人的税收核算、分配与协调，特别是形成了强制性、有约束力的争议解决机制，意味着国际税法已经朝着多边法律实体化的方向发展，国内税法在某些方面需要服从国际税法。此前，各国都是依据本国税法各自确定所得税的税基与税率，而“双支柱”方案则在多边共识的基础上，统一确定了大型跨国企业所得税的共同税基与全球最低税率标准。由此可见，在BEPS 2.0时代所形成的国际税收共识性文件，已经不再仅是具有“软法”性质的指导性文本，而是具有强制性、有约束力性质的国际税法，这是一个很大的突破。
第三，国际共识得到广泛凝聚。此轮国际税改的一个核心特征就是形成了广泛的国际共识，这对于推动国际税改、建立公平合理的国际经济秩序具有重大意义。相较于过去的双边治理模式，国际税收多边治理模式在确定性、一致性和效率等方面具有诸多优势，能有效解决复杂的国际税收问题。虽然当前的国际税改方案略嫌复杂，但我相信，随着改革的推进，各方形成的共识越来越多，改革的效率将会得到明显提升，复杂的问题也将会逐渐得到化解。
蒙玉英：从2013年BEPS第一项行动计划开始，各国就改革国际税收规则以应对经济数字化带来的税收挑战进行了长达数年的谈判，2016年建立的包容性框架最终在2021年10月8日就“双支柱”方案达成政治共识。截至目前，包容性框架141个成员中，加入多边共识的辖区已达137个。
可以肯定的是，“双支柱”方案是各国通过多边协商携手解决全球性问题的一次成功实践。在此之前，国际征税权协调以双边为主，但在经济数字化背景下，跨国企业集团可以从众多市场国赚取利润却无须在当地设立经营实体和缴纳税收，还可以通过集团组织架构筹划和无形资产全球布局将利润囤积在低税地或避税地以少缴或逃避缴纳税收，传统双边协调方式难以彻底解决经济数字化税收挑战。近几年，部分国家以开征数字服务税、均衡税等单边方式应对经济数字化带来的税收挑战，却引发了贸易争端。总体上看，全面处理经济数字化带来的税收挑战、有效兼顾不同发展阶段经济体的税收利益、形成稳定可预期的国际税收体系、消除单边措施恶化全球贸易形势的风险，是世界各国的共同诉求。因此，包容性框架机制下形成的具有广泛国际共识的“双支柱”多边解决方案成为绝大多数国家的首选方案。
“双支柱”方案较好地平衡了改革国际税收规则适应经济业态发展和维持国际税收规则体系稳定之间的关系，有助于建立更加稳定、透明、公平的国际税收环境。“支柱一”方面，全球营业收入超过200亿欧元且利润率超过10%的跨国企业集团的部分剩余利润将重新分配到市场国纳税。据OECD测算，每年约100家跨国企业集团超过1250亿美元的利润将被重新分配。“支柱一”可以解决经济数字化带来的税收挑战，更加公平地分配大型高利润跨国企业集团的利润和相关征税权。“支柱二”方面，全球营业收入7.5亿欧元以上的跨国企业集团需确保在每个辖区的企业所得税有效税率不低于15%。OECD测算认为，此举每年将在全球范围内增加1500亿美元的税收收入。“支柱二”可以有效打击BEPS行为，同时遏制日益严峻的税收逐底竞争，为各国的企业所得税税率竞争划定底线。
“双支柱”方案是参与谈判的各辖区秉持多边主义精神相互妥协让步所形成的有利于各方共同利益的结果，兼顾了不同规模经济体和不同行业企业的利益诉求，整体上有利于稳定国际税收体系，有利于跨国企业集团获得税收确定性，也有利于促进世界经济平稳复苏。
《国际税收》：2021年10月，中国财政部部长刘昆在G20财长和央行行长会议上表示，中方一贯支持并努力推动达成多边共识方案，以有效应对经济数字化税收挑战，消除单边措施，重塑更加公平、更加稳定、更加可持续的国际税收体系。在“双支柱”方案的达成过程中，我国进行了哪些卓有成效的努力？
蒙玉英：中国财税部门全程参与了BEPS十五项行动相关计划的研究，对BEPS总原则的确立作出了贡献，并积极推动四项最低标准在我国落地实施。此次，应对经济数字化税收挑战的BEPS 2.0项目，中国财税部门也全程深度参与其中，在多边共识形成过程中发挥了重要作用，为方案设计贡献了中国智慧。
“支柱一”方面，中国主张市场是重要的价值创造因素，应给予市场所在辖区合理的税收回报，这与我国一直倡导的转让定价理念相契合；我们主张通过多边共识性解决方案应对经济数字化税收挑战，避免单边措施泛滥影响世界经济复苏；我们还主张制定新规则的初衷是解决跨国企业集团远程经营而市场国没有征税权的问题，对在市场国设立实体且接受严格监管、承担较高纳税义务的行业应予特殊考虑。最终的共识方案明确，“支柱一”金额A规则实施后，相关国家应撤销单边措施，并承诺未来不再实施类似措施；“支柱一”不适用于采掘业和受监管的金融服务业。
“支柱二”方面，中国主张税制设计和税率确定属一国税收主权，应由各国自主决定，共识方案“支柱二”全球反税基侵蚀规则最终不作为最低标准强制实施，而是作为共同方法供有意愿辖区按统一标准协调实施。中国主张遏制恶性税收竞争的同时应充分考虑不同发展阶段经济体的发展需要，最低税率水平应合理适当，“支柱二”全球最低税税率最终确定为15%。我们还主张全球最低税是打击BEPS的手段而非目的，应避免对实质性经济活动产生不利影响，“支柱二”设计了“基于实质的所得排除”机制，可按有形资产和人员工资一定比例扣减全球最低税应税所得。我们强烈主张应支持企业全球化发展，为其创造有益环境，“支柱二”特别设置了初始国际化豁免机制，使处于国际活动初始阶段的跨国企业集团可以免受全球最低税的影响。
《国际税收》：“双支柱”方案是BEPS第一项行动计划“应对数字经济的税收挑战”的延续。根据“双支柱”方案设想，“支柱一”拟解决应对经济数字化税收挑战，“支柱二”拟解决BEPS遗留问题。现在的“双支柱”方案能否有效解决上述两个问题？
蒙玉英：虽然BEPS第一项行动计划未能形成应对数字经济税收挑战的解决方案，但经过包容性框架各成员的不懈努力，最终达成的“双支柱”方案较好地实现了解决经济数字化税收挑战和BEPS遗留问题的目标设想。
经济数字化税收挑战的核心问题是现行国际税收规则与数字经济商业模式不相适应。现行国际税收规则要求只有当外国企业在一国构成常设机构的情况下，该国才对外国企业可归属于常设机构的营业利润享有征税权，而依托信息技术，数字经济企业无须在市场国设立常设机构即可与当地产生显著的经济联系，从市场国获取巨额利润，但市场国却没有征税权。同时，一些传统行业企业在经济数字化背景下对于在市场国设立经营实体的需求也在不断下降。“支柱一”的创新之处在于突破了市场国只能对在本国有经营实体的企业征税的限制，以企业从市场国取得的销售收入确立联结度，再以各辖区销售收入占比为权重，用公式化的方法对跨国企业集团的剩余利润在构成联结度的辖区间进行重新分配，既解决了经济数字化背景下市场国对远程在本国开展经营活动的企业没有征税权的问题，又以相对简便可行的方式确定了市场国享有新征税权的利润份额。可以说，“支柱一”在现行国际税收规则运行基础上，通过附加实施一套全新的联结度和利润分配规则，较好地解决了经济数字化带来的税收挑战。
BEPS十五项行动计划形成了一系列防止协定滥用、完善反避税机制、提高税收透明度、优化税收争议解决的建议措施，对于打击跨国企业逃避税具有非常积极的作用。但应该承认，经济数字化在带动经济发展的同时，也为跨境转移利润提供了便利，由于各国税负水平不同，跨国企业集团仍有利用各国税制差异进行税收筹划以降低总体税负的动机，BEPS风险并未彻底根治。“支柱二”从跨国企业集团母国和投资东道国两端挤压企业的逃避税空间，要求跨国企业集团在所有有经营实体的辖区承担不低于15%的有效税负，从根本上消除跨国企业集团进行激进税收筹划的动机和条件，相当于兜底性措施，可以更有效地解决BEPS遗留问题。
“双支柱”方案的管理创新与国内制度衔接
《国际税收》：OECD“双支柱”方案对税收管理提出了很大挑战。与传统对跨国企业“自下而上”的税收管理模式相比，“双支柱”方案更多是采取一种“自上而下”的税收管理模式。面对这样的挑战，我国应该如何在税收管理理念、管理模式、管理手段等方面进行创新？
张志勇：按照“双支柱”方案，各国需要对跨国企业总部进行统一税收管理，这是“自上而下”的税收管理模式，与以往由基层税务部门执行的“自下而上”的税收管理模式有较大区别。“自上而下”的税收管理模式会显著提高管理的确定性、一致性和效率，但对税务机关征管能力有较高要求，对发展中国家而言将是一个不小的挑战。
我国是全球第二大经济体、最大的发展中国家，我国纳入“支柱一”金额A范围内的大型跨国企业总部数量在全球排在第二位。在这样的情况下，为保障“双支柱”方案的落地实施，需要考虑对大型跨国企业的税收管理模式作出适当调整。未来，不论由哪一层级税务机关对跨国企业进行牵头管理，都应在税务总局层面进行一揽子统筹，以确保对整个跨国企业集团税收管理的一致性与协调性。除此之外，当总部设立在我国的大型跨国企业在其他国家遇到各类税收协调问题，特别是涉及争议解决时，也必须由税务总局层面进行统筹协调。
过去我国曾对“自上而下”的税收管理模式有过多次尝试。比如，早年的海洋石油税务管理局下设四个分局，由税务总局层面“自上而下”进行统筹管理。2008年国家税务总局成立大企业税收管理司，确定了45家总局定点联系企业，这些企业集团缴纳的税收收入占当时全国税收收入总规模的近四分之一，所属成员企业和分支机构遍布全国。当时，对定点联系企业侧重于专业化风险管理和个性化服务，而没有进行“自上而下”的垂直管理。然而这些做法都是借鉴国外先进实践的有益尝试，为我国税务部门实施“自上而下”的管理模式积累了一定经验。
在此次国际税改中，多边税收征管合作机制的逐步建立，是国际税收管理模式另一个较大的变化。从长远来看，会有越来越多的国际税收问题需要由多边国际税收征管合作机制来解决。比如，对于跨境零工经济问题，来自全球的劳动者在某一跨国企业的零工平台上提供线上劳务，当零工平台的规模达到一定程度时，世界各国就必须在多边税收征管合作机制的基础上征收与分配税收。因此，在此次“双支柱”改革的基础上，尽快构建更加完善的多边税收征管合作机制，对于未来的国际税收管理意义重大。
《国际税收》：“双支柱”方案是对现行国际税收制度作出的重大变革。如您所说，中国财税部门全程参与了BEPS十五项行动计划的研究，并积极推动部分成果在我国落地实施。财税部门也深度参与了此次“双支柱”方案的设计，对于“双支柱”方案在我国落地实施又有什么考虑？
蒙玉英：首先，积极参与数字经济国际税收规则制定是财税部门的重要职责。习近平总书记强调，要积极参与数字经济国际合作，主动参与国际组织数字经济议题谈判，开展双多边数字经济治理合作，维护和完善多边数字经济治理机制，及时提出中国方案，发出中国声音。虽然“双支柱”方案框架已定，但方案细节设计更加复杂，财税部门仍需积极参与后续谈判，争取贡献更多的中国经验和中国智慧。
其次，财税部门将谨慎稳妥推进新国际税收规则在我国的落地实施。根据包容性框架10月共识，“支柱一”金额A规则拟以多边公约形式落地，这将是首个进行多边征税权协调的法律文件；“支柱二”全球反税基侵蚀规则作为共同方法，则由有意愿实施的辖区按照统一标准自主实施。“双支柱”方案带来的变革是历史性、革命性的，但同时也为处于不同发展阶段的辖区留有不同的政策选项。中国财税部门将在全面分析的基础上，谨慎把握政策选项和时机，稳妥推进相关规则在我国落地，平衡好对接国际税收规则与实现既定财税改革目标的关系。
最后，税务部门会全力以赴做好与实施“双支柱”方案有关的征管和服务工作。“双支柱”方案规则十分复杂，对于各国税务机关和跨国企业集团来讲都是全新的挑战。税务部门将结合贯彻落实《关于进一步深化税收征管改革的意见》，做好实施“双支柱”方案的各项征管服务准备工作。具体而言，包括确立可满足征管需要的流程与机制，配备和培训税务工作人员，帮助纳税人正确理解新规则内容，为纳税人提供税收确定性，等等。
“双支柱”方案的未来展望与理论创新
《国际税收》：2022年是“双支柱”方案落地的关键一年。在2021年10月BEPS包容性框架对“双支柱”方案达成全面共识之后，OECD于2021年12月发布《应对经济数字化税收挑战——“支柱二”全球反税基侵蚀规则立法模板》，标志着“支柱二”方案设计基本完成。能否请您介绍一下“双支柱”方案的最新进展及未来工作计划？
蒙玉英：《应对经济数字化税收挑战——“支柱二”全球反税基侵蚀规则立法模板》的发布意味着“双支柱”方案已从政治共识逐步迈向操作实施阶段，目前“双支柱”方案其他组成部分的研究和法律工具开发也在按照2021年10月达成共识的实施计划有序推进。
“支柱一”方面，包容性框架计划在2022年上半年完成金额A技术要素设计、金额A多边公约开发，以及金额A国内立法模板设计，并在2022年年中开放多边公约签署。之后，为实现在2023年完成金额A多边公约生效程序的目标，各缔约国还需积极推进多边公约国内核准，并做好实施金额A的必要国内法律准备。2021年10月达成共识后，金额B的研究也进入快速推进阶段，包容性框架计划在2022年年底前完成相关技术研究。
“支柱二”方面，全球反税基侵蚀规则立法模板发布后，包容性框架又投入到立法模板注释的紧张磋商之中，计划在2022年年初发布相关注释，之后将在2022年年底前完成全球反税基侵蚀规则实施框架的设计，以明确征管程序、安全港等重要问题。应税规则设计进度稍晚于2021年10月共识的实施计划，但也在稳步推进中，包容性框架计划在2022年3月完成应税规则条款和注释的磋商，年中完成多边工具开发，用于以一揽子方式在双边税收协定中纳入应税规则。
此外，2022年年内OECD还将就“双支柱”方案举行多次公众咨询活动，听取企业、学者等各方的意见建议。
可以看到，“双支柱”方案实施计划的安排紧锣密鼓，要在较短时间内完成方案技术设计和各国国内落地准备，这对包容性框架和各国税务机关来讲都是极大的挑战。中国财税部门将继续秉持多边主义精神和开放合作的态度，建设性地参与“双支柱”方案技术细节研究和法律工具开发，与其他国家和地区共商共议，推动“双支柱”方案的落地实施，构建有利于全球经济复苏的国际税收环境。
《国际税收》：理论引导实践的发展。1923年经济学家报告对于1928年国际税收协定范本的诞生产生了重要影响。您认为此次OECD“双支柱”改革方案是否具有足够的经济学理论支撑？面对经济数字化所带来的税收挑战，您觉得哪些领域、哪些问题亟待理论创新？
张志勇：在此轮国际税改的过程中，国际社会一直在探索理论的创新与突破。比如，在BEPS 1.0阶段各报告经常提到的“利润在经济活动发生地和价值创造地征税”观点，就是一种新的价值创造理论在税收领域的应用。然而，当前理论界在经济学基础层面的研究还不够深入透彻，因此在实践的过程中只能进行宏观指导，而不足以作为基础支撑。比如，在数字经济的价值创造过程中，用户、技术、资本等要素之间是怎样的关系？各种要素价值的权重应该如何确定？新的理论观点与以前的国际税收理论可以在多大程度上相洽？是否与目前的转让定价管理办法存在矛盾？这些问题都还有待于进一步深入探索。
从此轮国际税改的进程来看，BEPS第一项行动计划聚焦于数字企业，提出了数据要素价值的估算问题，但并没有对此进行明确解释。到了BEPS 2.0时代，国际税改的范围扩大至所有大型跨国企业，基本不存在行业限制。虽然数据因素的影响依然重要，但国际税改要解决的主要问题已经不再单独针对数字企业。因此，BEPS 2.0以后的国际税改报告越来越少提到“价值创造地”，而只提“经济活动发生地”。由此可以看出，此轮国际税改是由实践问题引发的，以解决实际问题为主要目标。
目前，经济学界对于数字经济价值创造的研究成果很多，问题在于如何把数据作为新的要素嵌入到相关制度之中。可以预见，随着实践问题的不断解决，各种新矛盾的不断凸显，研究数字经济问题的经济学理论将会不断走向成熟。对于数字经济的价值创造问题，理论界还有较多争议，如果完全按照经济学理论来推进改革，反而会给国际税改增加难度。当然，国际税收的基础理论创新不仅是数字经济的价值创造论问题，1923年经济学家报告中提及的“受益原则”“能力原则”“经济忠诚原则”等一系列基础理论问题，还有深入研究的空间。
《国际税收》：国际税收是国内税收的国际方面，经济数字化同样对各国国内税制产生了深刻影响。目前，为应对经济数字化带来的税收挑战，一些专家提出了“现金流量税”“目的地型公司所得税”等各种新的课税方式，法国著名经济学家托马斯·皮凯蒂（Thomas Piketty）也提出了“全球净资产税”等其他设想。在您看来，数字经济时代背景下各国国内税收制度可能有哪些结构性的变化？未来的国际税收治理又会向哪个方向发展？
张志勇：国际税收问题是重要的全球性问题之一。不论是应对气候变化的碳排放问题，促进全球经济发展的贸易问题，还是解决部分地区的贫困问题，都需要全球公共物品的提供，这就需要国际筹资。目前，国际组织都是通过会费的认捐形式维系，没有自己的筹资渠道与能力。对此，有些学者提出国际组织应该有筹资能力，国际性的税收就是其中的一种选择。《21世纪资本论》一书的作者、法国经济学家皮凯蒂提出的“全球净资产税”，就是试图解决国际性分配不平等问题的一种方案。皮凯蒂之所以提出这一观点，是因为资本的全球流动性很强，在某些国家单独课征净资产税，资本很容易流动到其他国家或地区，因此只有在全球层面统一课税才是有效的。中国金融学会会长、中国人民银行原行长周小川也曾谈到他对数字税国际化的看法。他认为，随着全球化的发展，全球共同的利益越来越多，面临的共同挑战也越来越多，如贸易、投资、气候变化、收入分配、减贫、绿色发展、疫情全球应对以及某些国家的高债务等，这些全球性问题需要国际社会利用公共资源，组织超越国界的行动来加以解决。他建议，将数字税设计成为对大型跨国企业开征的全球共享税，由国际机构管理，用于应对上述国际性问题。
对此问题，还有很多政府官员和学者提出过类似观点。在我看来，如果国际组织能够通过一种税制安排或者其他筹资架构的安排，朝这个方向走一小步，都是非常了不起的。而多边税收征管合作机制的构建，可能会在此方面发挥很大的作用。未来，零工经济、远程医疗、AI服务等，还会带来很多企业所得税以外的问题，多边税收征管合作机制的构建将为解决相关问题提供能力基础。
《国际税收》：“一带一路”税收征管合作机制（BRITACOM）是“一带一路”国家（地区）税务部门共同倡议、共同商议、共同建立的规范化、制度化的官方多边税收合作平台。未来BRITACOM将在“双支柱”方案落地方面作出哪些积极贡献？
蒙玉英：未来“一带一路”税收征管合作机制将继续发挥多边税收合作平台作用，持续分享“一带一路”国家（地区）及国际组织、业界专家在税收领域的有益做法和经验，积极组织各类业务研讨，深入开展税收合作，推动构建增长友好型税收环境。合作机制将广泛调研各方需求，聚焦各方关切，梳理各国“双支柱”方案落地举措，分批次推出各类公共知识产品，为合作机制相关方提供有益借鉴。合作机制将充分发挥“一带一路”税收征管能力促进联盟作用，切实帮助“一带一路”国家（地区）提升税收征管能力以应对“双支柱”方案带来的征管挑战；合作机制还将继续发挥好桥梁作用，为高质量共建“一带一路”贡献税收力量。
