中美审计报告监管及拜登新税改

威科先行财税信息库 2022-01-19

在当前经济全球化的背景下，我国企业跨境上市的数量越来越多，尤以在美国上市的居多。

按照规定，为在美国证券市场上市的公司提供服务的会计师事务所要在PCAOB注册并且接受其监管，定期直接检查会计事务所并且查阅审计工作底稿，而我国法律规定，国内的会计师事务所应该由我国的监管机构进行监管，审计工作底稿在未得到我国主管部门的同意前不能交给外国监管机构查看，由此引发了中美对会计师事务所的跨境监管冲突。

如何看待并且解决这种冲突是中美两国必须面对的问题，对此，威科特邀请美国三角会计师事务所牛志文博士对此问题分享见解。同时，牛志文博士对拜登新税改的相关税收政策进行分析解读，供用户参考。

详情内容

01 中美跨境审计监管

两国监管法律规定不同  

中美两国对会计师事务所跨境监管发生冲突最直接的原因是两国的监管法律规定不同。

美国相关法律规定了SEC和PCAOB拥有对在PCAOB注册的国外会计师事务所入境检查的权利以及查阅审计工作底稿的权利，《萨班斯-奥克斯利》法案规定，所有为在美国上市的公司提供审计服务的会计师事务所都要在PCAOB中注册，同时要接受PCAOB对这些会计师事务所的检查。当审计报告受到调查时，会计师事务所应该向委员会或SEC提供其与此相关的工作底稿。

在中国，《保守国家秘密法》与《档案法》的规定，由于审计底稿可能涉及到国家秘密，可能对于国家或社会具有保存价值，也可能属于国家所有的档案，所以其禁止会计师事务所擅自直接向境外提供审计底稿。

根据美国法律，中国会计师事务所如欲为赴美上市中国公司提供审计服务，则必须向PCAOB与SEC提供审计底稿。

但根据中国法律，中国会计师事务所只有在经过审批之后，才能通过官方渠道间接向境外提供审计底稿。而这种审计底稿的提供方式无法满足美国监管当局的需要。

主权和国家利益的冲突

中国在美国上市的公司中有很多是国有控股企业，这些公司主要分布在能源、交通、通讯、石化、冶金等重要的行业，在这些上市的公司中还有部分公司是行业龙头公司，这些上市公司的审计资料必然包括了行业的敏感信息，比如石油储量信息、储油基地的信息、油气管道的分布信息、通讯行业涉密信息等，这些敏感的信息都属于国家秘密，一旦泄漏将会威胁到国家的安全。

虽然美国监管机构起诉四大的事件关系到的中国公司非这些大型国有企业，但是这是一个原则问题，一旦同意美国享有这种权利，在以后美国可能会以检查为理由实现窃取我国秘密的目的，所以我国法律规定，未经我国主管机关部门的同意，禁止将审计资料提供给外国监管机构。

02 美国加强借壳上市监管

证交会已批准美国三家主要证券交易市场提高借壳上市门槛的新规定，以加强对外国公司通过反向收购在美国上市的监管。

纽约证券交易所和美国证券交易所的新规定，试图通过反向收购在这三家交易市场上市的公司必须满足以下两个条件

•  一是在反向收购以后必须经历一年的“成熟期”，即在美国场外交易市场或其他受监管的美国或外国证券交易所交易满一年，同时向美国证交会提交所需报告，包括经审计的财务报表；

•  二是在提交上市申请和交易市场批准其上市之前的60个交易日内，至少有30个交易日股价不得低于规定的某一价位。

新规定同时也提出两个豁免条件：

✓  要么上市时有大量公司认购承诺；

✓  要么在反向收购之后已向美国证交会提交至少四年经审计的年报。

反向收购即所谓的借壳上市，即非上市公司通过收购一家上市公司的股份控制该公司，再由后者反向收购前者的资产和业务使之成为后者的子公司。由于原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而令原非上市公司间接达到上市的目的。

反向收购是公司上市的一种合法形式，但与直接上市的首次公开募股相比，反向收购的审核程序和要求较为宽松，费用也相对较低。因此，近来有越来越多的企业选择通过反向收购上市。今年在美上市的一些中国概念股接连爆出财务造假、违规操作等消息，其中很大一部分就是来自通过反向收购上市的企业。