税总解答42个CRS问题 (更新版)

1．机构的定义

问：机构账户持有人、投资机构、关联机构等定义中的“机构”具体指什么？

答：上述定义中的“机构”是指除个人（即自然人）以外的任何法人或法律安排，如公司、合伙企业、信托或基金会等。

2．金融资产的定义——场外交易衍生品

问：金融资产的定义是否包括场外交易衍生品？

答：金融资产的定义不区分场内交易或场外交易衍生品，因此包括场外交易衍生品。

3．关联机构的定义——间接持股

问：为判断一个机构与另一机构之间是否存在关联关系，需要证明一个机构控制另一机构，或者两个机构受到共同控制。控制包括直接或间接拥有一个机构50%以上的表决权和股权。

在一个机构间接持有另一机构表决权和股权的情形下，所有权是否必须按比例计算？

例如：机构A持有机构B51%的表决权和51%的股权。机构B持有机构C51%的表决权和51%的股权。机构A与机构C是关联机构吗？按照比例原则，A与C不是关联机构，因为表决权和股权的比例相乘后没有达到50%，但实际上A却有效控制C。

答：如果不同机构通过一个共同母公司下的一个或多个所有权链相连接，且共同母公司对其中至少一个机构直接持有超过50%的股票或其他股权权益，那么这些机构就被视为关联机构。所有权链应理解为由一个或多个机构持有另一机构超过50%的有表决权的股份，并持有另一机构超过50%的股权份额。

例如：上述案例中，机构A和机构C是“关联机构”，因为A拥有B超过50%的有表决权的股份，并拥有B超过50%的股权，且B拥有C超过50%的有表决权的股份，并拥有C超过50%的股权。因此，A与C通过所有权链相连接。尽管事实上A按比例仅拥有C26%的股权和表决权，两者之间仍然是关联机构。

4．投资机构的定义——受专业管理

（1）问：在哪些情况下，一个机构将视为由存款机构、托管机构、特定的保险公司或投资机构所管理（即受专业管理）？

答：一个机构直接或通过服务提供商，代表另一机构开展某项活动或业务时，后者视为由前者管理。这些活动或业务包括：买卖货币市场工具；外汇交易；汇率、利率或指数工具；可转让证券；商品期货交易；单一及集合类资产管理，或代表他人对金融资产或资金进行投资或管理。此外，管理机构必须拥有对（全部或部分）被管理机构资产的自由裁量权。

例如，私人信托公司（PTC）承担信托的注册办事处或注册代理人的职能，或提供与信托的金融资产或资金无关的管理服务，但并不代表信托从事相关活动和业务，该信托不视为由私人信托公司所管理。

另外，将全部或部分资产投资共同基金、交易型开放式指数基金或相似投资工具的机构，不视为由上述投资工具所管理。

在上述两个例子中，为了判定信托和投资共同基金、交易型开放式指数基金或相似投资工具的机构是否属于投资机构，还需要进一步确认其是否由其他机构管理。

（2）问：“受专业管理”是否也指一个机构对另一机构的（全部或部分）资产在管理上拥有自由裁量权，而不是对另一机构本身进行管理？

答：“受专业管理”也涵盖一个机构对另一机构的（全部或部分）资产在管理上拥有自由裁量权，而不是对另一机构本身进行管理。

（3）问：投资机构的定义与金融行动特别工作组（FATF）建议书中关于“金融机构”的定义之间关系是什么？

答：对于投资机构定义的解释应当与FATF建议书中对于“金融机构”定义的阐述相一致。

5．投资机构的定义——主要经济活动测试

问：为确定一个机构是否满足投资机构定义所要求的“总收入50%测试”，是否允许适用非公历年度的会计期间最后一天作为三年测试的时间点，与托管机构的“总收入20%测试”一样？

答：在使用“总收入50%测试”来确定一个机构是否属于投资机构时，可以采用与托管机构相同的方法，将非公历年度的会计期间前一年度的最后一天作为三年测试的时间点。

6．投资机构——投资机构的账户

问：当一个实体构成投资实体仅仅是因为它是投资经理或者投资顾问，此类投资实体的股权或者债权权益是否属于金融账户？

答：如果一个实体构成投资实体仅仅是因为它是投资经理或者投资顾问，即从事的业务是为了投资和管理客户存在其他金融机构（并非此投资机构）的金融资产而向客户提供投资建议并代表其行动，或者为客户管理证券投资并代表其行动，则该实体的股权或债权权益不视为金融账户。但是，如果股权或债权权益的设立是以规避信息报送为目的，那么金融机构持有的股权或债权权益将被视为金融账户，在此情况下，此类投资实体的股权或者债权权益属于金融账户。

7．投资机构——对不动产的间接投资

问：如果一个机构的总收入主要来源于对不动产的间接投资，那么该机构是否属于投资机构？

答：不动产不是金融资产，所以总收入主要来源于投资、再投资或买卖不动产的机构不属于投资机构（不论其是否由专业公司管理）。但是，如果一个机构在另一个直接拥有不动产的机构中持有权益，那么前者持有的这种权益就是一种金融资产，在确定该机构是否满足投资机构的定义时，来源于该权益的总收入也要被纳入考量。

8．机构的身份——身份认定适用的规则

问：在确认机构的身份时，应适用哪个国家（地区）的规则？

答：关于某一机构是金融机构还是非金融机构，应依据该机构税收居民国（地区）的法律来确定。如果该机构的税收居民国（地区）没有实施金融账户涉税信息自动交换标准，因为没有其他可适用的规则，所以应依据机构账户所在地的法律来确认。

关于某一机构是积极非金融机构还是消极非金融机构，应依据机构账户所在地的法律来确认。但是，如果该机构的税收居民国（地区）已经实施金融账户涉税信息自动交换标准，那么机构账户所在地可以（在国内实施指南中）允许依据该机构税收居民国（地区）的法律来确认其是积极非金融机构还是消极非金融机构。

9．机构的身份——具有双重税收居民身份的金融机构

问：如果一个金融机构（不包括信托）同时是两个国家（地区）的税收居民，而这两个国家（地区）均实施金融账户涉税信息自动交换标准，那么该金融机构应向哪个国家（地区）报送信息？

答：具有双重税收居民身份的金融机构（不包括信托），应按照本机构账户管理所在地规定履行尽职调查和信息报送义务。

10．机构的身份——现金池业务

问：有一类机构将一个或多个主要从事经营活动的关联机构（非金融机构）的现金结余集中进行管理，且不向任何非关联机构提供现金池服务，此类机构在金融账户涉税信息自动交换标准中的身份是什么？

答：对于参与现金池业务的机构，有必要考虑该机构是金融机构（例如存款机构、投资机构）还是非金融机构。存款机构是指在日常经营活动中吸收存款的机构。仅代表一个或多个关联机构参与现金池活动的机构，不能等同于参与银行经营或相似业务，也不能因此被判定为存款机构。

即使该机构不是存款机构，当它满足投资机构的定义时，它仍有可能构成金融机构。只有该机构符合积极非金融机构的标准时，才不构成金融机构。

积极非金融机构包括主要与关联机构（非金融机构）或向关联机构（非金融机构）提供融资或对冲交易、且不向任何非关联机构提供融资或对冲服务的非金融机构，前提是关联机构所属集团主要从事金融机构业务之外的其他业务。由于现金池的运作主要是为关联机构降低外债并增加可用资金的流动性，现金池在“积极非金融机构”的定义中将被视为一种融资交易。因此，仅代表一个或多个关联机构（非金融机构）参与现金池业务、且不向任何非关联机构提供此类服务的机构，只要关联机构所属集团主要从事金融机构业务之外的业务，那么该机构应视为积极非金融机构。

11．机构的身份——金融集团的控股公司或资金管理中心

问：在哪些情况下，金融集团的控股公司或资金管理中心应视为金融机构？

答：金融集团的控股公司或资金管理中心如果符合金融机构的定义，就具有金融机构的身份。因此，控股公司或资金管理中心是否应视为金融机构，取决于具体的事实和情况，尤其是看它是否参与了金融机构的特定活动或业务，即使参与这些活动或业务仅是代表关联机构或其股东而为。例如，一个机构代表其关联机构的金融集团参与外汇对冲以消除集团的外汇风险，如果该机构满足投资机构定义的其他条件，那么它就符合金融机构的定义。如果控股公司的运作方式是或声称是投资基金、私募股权基金、风险投资基金或类似的投资工具，并且投资者通过控股公司以股权或者债权的形式参与投资计划，那么该控股公司也将满足金融机构、特别是投资机构的定义。

12．金融机构确认税收居民身份的义务

问：金融机构在确认新开账户持有人的税收居民身份时应履行何种义务？

答：金融机构并非必须向客户提供税务建议或法律分析以确认声明文件的合理性。对于新开账户，金融机构可以信赖账户持有人提供的声明文件，除非金融机构知道或应当知道声明文件信息不准确或不可靠（即合理性测试）。进行合理性测试应依据账户开户时收集的信息，包括通过AML/KYC（反洗钱/了解你的客户）程序获取的证明材料。

此外，各国（地区）应为纳税人确认其税收居民身份提供协助，并向他们提供与税收居民身份相关的信息。OECD已（在自动信息交换门户网站上）提供了各国（地区）税收居民身份认定规则供参考，国家税务总局网站也发布了这些规则的中文译稿。金融机构可以引导客户关注这些信息。

13．声明文件——开户程序

问：对于新开个人和机构账户，金融机构必须按规定在开户时获取声明文件。那么，金融机构是否只有在收到有效声明文件后才能开户？

答：金融机构必须在开户时获取账户持有人的有效声明文件。不能提供有效声明文件的，不得开立账户。但是，如果账户持有人在开户时提供了声明文件，金融机构因后台流程导致未能在开户时完成对声明文件的审核，则应在90天内完成审核。无论何种情况下，金融机构都应当确保获取声明文件并及时进行审核，以便在账户开立后履行尽职调查和信息报送义务。

14．声明文件——提问形式

问：声明文件中，关于税收居民身份的问题可以采用“是/否”的形式吗？

答：可以。声明文件可以采用“是/否”形式来记录账户持有人的税收居民身份信息，而不一定要采用填空形式。例如，在声明文件中可以先询问账户持有人开户所在地是否为其唯一税收居住地，如果回答“否”，可以再补充提问。

15．声明文件——由第三方提供

问：声明文件可以由经授权的第三方提供吗？

答：如果账户持有人已通过授权委托书等方式表明另一方有权代表该账户持有人，并以该账户持有人的名义做出决定，那么另一方可以代表账户持有人提供声明文件。

16．声明文件——信息变更

问：声明文件是否要求账户持有人在其身份信息发生变更后，应向金融机构提供最新信息？

答：声明文件要求账户持有人应在声明文件信息发生变更后的30日内，通知相关金融机构。该规定是为了降低金融机构合理性测试负担。按照合理性测试的要求，如果金融机构知道或应当知道声明文件或相关证明材料不准确或不可靠，那么金融机构就不应信赖该文件或材料。

17．声明文件——验证纳税人识别号

问：对于账户持有人在声明文件中提供的纳税人识别号，金融机构应在何时知道或应当知道该信息是不准确或不可靠的？

答：除非金融机构知道或应当知道声明文件不准确或不可靠，否则可以信赖账户持有人提供的声明文件。声明文件中提供的信息包括税收居民国（地区）纳税人识别号。税收居民国（地区）税务部门应向金融机构提供纳税人识别号的相关资料，例如纳税人识别号的编码规则和其他具体格式信息，以方便金融机构进行验证。OECD已（在自动信息交换门户网站上）提供了各国（地区）纳税人识别号信息，国家税务总局网站也发布了这些规则的中文译稿。

如果账户持有人在声明文件中没有提供纳税人识别号信息，而OECD自动信息交换门户网站上显示，账户持有人税收居民国（地区）向所有税收居民均发放纳税人识别号，那么金融机构就应当知道声明文件是不可靠或不准确的。金融机构不是必须要将纳税人识别号的格式与OECD自动信息交换门户网站上的信息进行比对验证，但是，为了提高信息收集质量、尽量减少因纳税人识别号不准确而产生的后续行政负担，金融机构可对纳税人识别号进行验证。金融机构也可以登录提供纳税人识别号检索模块的国内网站，进一步确认声明文件中纳税人识别号的准确性。

18．新开机构账户——信赖公开信息

问：金融机构需获取相关声明文件，以确认新开机构账户持有人的税收居民国（地区）。如果声明文件显示账户持有人为非居民企业，则该账户将被认定为非居民账户，除非金融机构通过现有客户资料或公开信息，可以合理确认账户持有人不是非居民企业。

如果金融机构通过现有客户资料或者公开信息，可以确认新开机构账户持有人不是非居民企业，金融机构是否仍需从新开机构账户持有人处获取声明文件？

答：金融机构可以先确认新开机构账户持有人是否在金融账户涉税信息尽职调查范围内。如果不在（比如金融机构或者上市公司），那么金融机构就无需获取该账户持有人的声明文件。

19．公开信息

问：公开信息是指什么信息？

答：公开信息包括政府机关发布或公开的信息（如工商管理部门公开的企业登记信息）、证券市场上披露的信息以及其他可公开访问的机构分类信息。

20．新开账户程序适用于存量账户

问：各国（地区）可以将新开账户的尽职调查程序适用于存量账户，当金融机构已经按照新开账户尽职调查程序获取了声明文件后，是否还需要询问客户经理？

答：新开账户尽职调查程序并不要求履行询问客户经理程序，但是如果客户经理被指定管理该存量账户，那么他以及他所在的金融机构就应当知道声明文件信息是否不准确或者不可靠。在这种情况下，金融机构就不应信赖声明文件信息。金融机构应当知道声明文件信息不准确或者不可靠，是指对于声明文件中的相关事实或陈述，根据金融机构和客户经理已经了解的信息，任何处于金融机构立场上的、合理谨慎的人都会提出质疑的情况。

21．存量账户持有人开立的新账户

问：金融机构可以将存量账户持有人开立的新账户视为存量账户，但前提是账户持有人在开户时无需提供声明文件所要求的新的、补充的或修改后的信息。怎样理解这一要求？

答：金融机构可以将存量账户持有人开立的新账户视为存量账户，但前提条件之一是账户持有人在开户时无需提供声明文件信息以外的新的、补充的或修改后的客户信息。这个条件应包括，账户持有人为开立账户，按照法律、监管、合同、运营或其他方面的要求，向金融机构提供新的、补充的或修改后的客户信息的任何情形。设置这个条件的考虑是上述情形为金融机构提供了在开户过程中获取声明文件以及新的、补充的或修改后客户信息的机会。

22．AML/KYC程序与金融账户涉税信息尽职调查程序

问：AML/KYC程序对金融账户涉税信息尽职调查程序有何影响？

答：AML/KYC程序是指金融机构按照反洗钱或类似规定开展的客户身份识别程序。金融机构在对新开账户进行尽职调查时，应采用与FATF2012年2月通过的建议（《2012年建议》）一致的AML/KYC程序。

当一国（地区）开始实施FATF《2012年建议》后，金融机构需要收集并保存通过AML/KYC程序获取的额外信息，并将这些信息用于识别和确认账户持有人以及控制人的税收居民身份。

如果额外信息与账户持有人提供的声明文件信息不一致，则表明账户持有人情况发生了变化，金融机构就应当知道声明文件信息不准确或不可靠。

23．依据AML/KYC程序识别控制人

问：金融机构应依据通过AML/KYC程序收集的信息来确认新开机构账户持有人的控制人。这里的AML/KYC程序是否应与FATF《2012年建议》中的第10条和第25条保持一致？

答：金融机构的AML/KYC程序应与FATF《2012年建议》的规定保持一致，包括：将信托的委托人视为信托控制人，以及将基金会创始人视为基金会的控制人等。

24．依据AML/KYC程序识别控制人

问：对于账户加总余额或价值不超过100万美元的存量机构账户，如果金融机构只留存了控制人姓名信息而没有其他信息（AML/KYC程序未要求收集其他信息），那么相关尽职调查和信息报送的要求是什么？

答：对于账户加总余额或价值不超过100万美元的存量机构账户，金融机构可以依据为监管或维护客户关系目的（包括AML/KYC程序）而收集和记录的信息，以确认控制人是否为非居民个人。如果金融机构没有留存或未被要求留存任何有关控制人税收居民身份的信息，那么金融机构将无法记录控制人的居住地信息，也不需要将其作为控制人进行信息报送。

25．居住地址测试——人工审核证明材料

问：金融机构是否需要对账户进行人工审核，以确认现有证明材料上的居住地址？

答：不要求通过纸质检索来人工审核证明材料。通常来说，居住地址测试的一项要求是，居住地址应根据证明材料确定。如果金融机构已保存了证明材料的标记，或已有相关政策和程序可确保现居地址与证明材料上的地址相同，那么就满足了居住地址测试对证明资料的要求。

26．居住地址测试——两个居住地址

问：在使用居住地址测试时，是否有可能发生一个账户持有人被认定拥有两个居住地址的情况？

答：在符合居住地址测试所有条件的前提下，居住地址测试有可能会出现两个居住地址。例如，对于B国居民在A国的一个银行账户，如果该B国居民一半的工作和生活时间在B国，另一半时间在C国，那么该银行可能有两个符合条件的地址。在这种情况下，金融机构可以要求账户持有人提供声明文件，也可以将账户信息报送给居住地址涉及的所有国家（地区）。

27．消极非金融机构——消极收入

（1）问：如果一个机构的消极收入占总收入比重少于50%，而且拥有产生消极收入的资产占总资产比重少于50%，那么该机构是积极非金融机构。如果在相关期限内，虽然资产能够产生消极收入，却未实际产生任何收入，那么应如何处理呢？

答：判断一项资产是否为产生消极收入而持有，不要求在相关期限内实际产生了消极收入。相反，该资产必须属于产生或能够产生消极收入的类型。例如，现金应当视为产生了消极收入或为产生消极收入（利息）而被持有的，即便它实际上并未产生这种收入。

（2）问：金融账户涉税信息自动交换标准对消极收入没有作出定义，但提供了通常被视为消极收入的项目清单，同时明确，消极收入可以“参照各管辖区的特定规则”来认定。如何理解这句话？

答：各管辖区对消极收入的定义应与金融账户涉税信息自动交换标准提供的项目清单在实质上保持一致。各管辖区可以在各自的规则中界定与国内法一致的消极收入清单（例如，类似利息的收入）。

28．消极非金融机构——识别控制人

问：如果消极非金融机构与控制人之间有多层所有权结构，例如中间存在一家金融机构，那么报送信息的金融机构是否可以不识别控制人的信息？

答：所有权链条上的中间层机构的性质与是否应履行尽职调查义务无关，报送信息的金融机构仍应识别和报送控制人信息。

29．合伙企业——识别控制人

问：如果合伙企业不存在拥有超过25%合伙权益的自然人，如何识别该合伙企业的控制人？

答：拥有超过25%合伙权益的自然人是判定合伙企业控制人的基本方法。不存在拥有超过25%合伙权益的自然人的，金融机构可以参照公司控制人标准判定合伙企业的控制人。采取上述措施仍无法判定合伙企业控制人的，金融机构至少应当将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为控制人。

30．账户持有人的信息

问：对于没有姓和名的个人客户，金融机构应如何报送其信息？

答：根据CRS数据报送规范，完整的数据项应包括“姓”和“名”两个数据项。如果某个人客户的法律姓名是一个单名，那么应在“名”对应的数据项下填“NFN”（“没有名”），而在“姓”对应的数据项下填账户持有人的单名。

31．收集纳税人识别号信息

问：税收居民国（地区）没有向非居民账户持有人发放纳税人识别号的，金融机构无需收集并报送纳税人识别号信息。对于那些无需取得也没有取得税收居民国（地区）纳税人识别号，但可以申请取得此号的非居民账户持有人，金融机构是否应要求其取得并提供纳税人识别号信息？

答：不要求。

32．需报送的余额或价值

问：当金融机构不经常确定股权权益的余额或价值时（例如金融机构没有常规地重新计算股权权益的余额或价值并告知客户），需报送的余额或价值是什么？

答：股权权益的余额或价值是金融机构为了最频繁确定价值而计算的价值。这个价值取决于特定事实，例如，在某些情况下，如果金融机构没有因其他原因重新计算账户余额或价值，那么这个价值可以是购买时的权益价值。

33．加总与豁免账户

问：在加总账户时，是否包括豁免账户？

答：不包括。加总规则指的是金融账户的加总，而金融账户的定义中特别排除了豁免账户。

34．托管账户的信息报送

问：金融机构应报送因销售或者赎回金融资产而收到或计入托管账户的收入总额。那么，与托管账户相关、但不直接付到托管账户的此类收入是否也需报送？

答：是的。金融机构应报送因销售或者赎回金融资产而收到或计入托管账户的收入总额，包括这些收入收到或计入该账户的情形，以及与该账户相关的收入或者计提。

如果金融资产由托管账户持有，任何因销售或赎回该金融资产取得的收入以及收入总额，都应由保有此托管账户的托管机构进行报送，无论该笔金额是收到或计入哪个账户。

35．委托第三方提供服务

问：金融机构委托第三方服务提供商开展尽职调查和信息报送，有何限制性规定？

答：金融机构可以委托服务提供商履行尽职调查和信息报送义务。服务提供商可以与金融机构位于不同国家（地区），也不一定需要获得所在国（地区）批准才能提供服务。但是，金融机构应当符合国内法相关要求，并始终承担尽职调查和信息报送责任（即服务提供商的行为将归咎于委托方金融机构）。金融机构和服务提供商应保存尽职调查和信息报送程序的相关记录和证据。

36．证明材料

问：金融机构是否应保存在尽职调查程序中收集的证明材料的纸质版本？

答：金融机构可以选择保存证明材料的纸质版本，但并非强制要求。金融机构可以保存证明材料的原件、核证副本或复印件，或者已经审查的材料类型标记、审查的日期以及材料识别号（如有，例如护照号码）等电子版材料，但是必须确保能够按照相关行业监督管理部门和国家税务总局的要求提供纸质版本。

37．信托——任意受益人取得的间断性收益分配

问：对于属于金融机构的信托，其受益权应视为由全部或部分信托的委托人或受益人持有。因此，对于可能从信托取得任意分配的受益人，只有当其在公历年度内或信息报送期间内实际取得信托分配的收益时，才能视其为信托受益人。如果信托的某个任意受益人在某年取得了信托分配的收益，但是次年却未取得，那么在未取得收益的当年，是否应视为账户注销？

答：只要受益人没有被永久性地排除在信托分配范围之外，未分配收益就不能构成账户注销。

38．信托——控制人的信息报送

问：信托的委托人是机构时，金融机构应识别委托人的控制人并报送其信息。那么，金融机构是仅在信托设立信托当年履行尽职调查义务，还是应在之后的每年均履行尽职调查义务？

答：识别信托委托人的控制人并报送其信息，不仅仅是信托设立当年应完成的工作，之后每年均应完成此项工作。

39．信托——账户在本年度内注销的信息报送

问：信托在本年度内注销的以下两种情形应如何报送信息：（1）信托本身属于金融机构；（2）信托属于消极非金融机构，在金融机构开立账户。

答：在上述两种情况下，均应注明账户已注销并报送账户持有人取得的收入总额信息。

40．信托——监察人

问：信托如果是金融机构，信托监察人是否应作为账户持有人，或者当信托监察人履行实际控制职责时应作为账户持有人？

答：不论信托监察人是否对信托实施有效控制，都应作为账户持有人处理。

41．信托——信托类集合投资工具和信托类养老金的“穿透”要求

问：对于在不实施金融账户涉税信息自动交换标准的国家（地区）内成立的、被广泛持有且受监管的信托类集合投资工具和信托类养老金，当其开立新账户时，金融机构应使用“穿透”规则来确认其控制人。那么，金融机构是否需要超越按照FATF《2012年建议》（第10条和第25条）规定的KML/KYC程序所收集和保存的信息范围？

答：不需要。

42．被广泛持有的集合投资工具（CIV）的股权价值确定

问：某些属于金融机构且采用信托形式的被广泛持有的集合投资工具（CIV），具有公开发行的CIV的特征，例如：受托人（基金经理）和受益人（投资人）是非关联方；CIV的权益是份额化的；CIV定期更新份额持有者的注册信息；某些已注册的份额持有者为托管机构，代表投资者持有CIV份额；份额是可自由转让的金融工具。此类CIV是否应将已注册的份额持有者视为账户持有人处理？

答：在上述情形下，已注册的份额持有者应作为CIV股权权益的账户持有人处理（除非份额持有者是代他人持有账户）。份额持有者为托管机构时，应由份额持有者自己负责报送其保有的非居民托管账户的CIV股权权益的信息。

注：如有问题，可发邮件至crs@chinatax.gov.cn，国家税务总局将不定期更新“常见问题”。