酒店业国际税收风险的应对建议

作者：高健敏

近年来，一些非居民企业在境内长期从事酒店管理业务，并不断拓展连锁经营网络。但由于这些企业采取了比较复杂的业务模式，既引发了一些税企争议，也形成了税收风险。

境外企业以其在全球享有的较高知名度，大多以提供品牌和管理系统的方式在中国提供服务，收取管理费、商标费、系统管理费和市场推广费等费用。同时，随着经济业态创新以及分工越来越细化等影响，境外企业与境内酒店业主签订的经营管理合同，存在由一对一转向多对一的趋势，即由境外一家公司转为集团内多家公司与酒店业主签订合同，分别就管理费、商标费、系统管理费和市场推广费等签订不同合同。此外，还有境外企业在国内成立分公司进行业务经营的情况。

在一对一模式下，非居民企业在境内酒店从事现场管理活动，该境内酒店营业场所构成非居民企业从事管理活动的机构、场所。对于非居民企业从境内酒店取得的管理服务报酬归属为机构场所的所得。对于非居民企业与境内酒店分别签订合同，分别收取收入的其他业务，相关商标、品牌许可等特许权使用费收入，境外提供管理、信息、预订服务收入，从业务整体和结果看，这些貌似相互独立的业务活动实际组合成一个相互联系的综合酒店管理业务整体，将相关业务所得归属于境内机构场所，更能体现业务实质，也有利于避免因合同签订方式上的差异而产生不同的税收待遇，保持税收中性。

特许权使用费收入指非居民企业许可境内酒店使用商标、品牌所收取的费用；境外劳务费收入主要指非居民企业通过境外管理、信息、预订系统提供相关服务应该收取的费用。虽然商标、品牌等无形资产位于境外或者费用、活动发生在境外，且非居民企业与境内酒店分别签订合同，非居民企业境外总机构直接从境内酒店收取收入款项，但都有一个共同特点，这些权利或服务主要用于境内酒店的管理和经营，是通过境内酒店现场管理活动发挥作用的，应该直接认定为境内酒店现场管理业务应收取的收入，归属于企业所得税法第三条第二款规定的“机构、场所取得的来源于中国境内的所得”。

非居民企业在从事境内酒店管理业务中发生的境内、外费用，可以按照有关规定扣除。常见的费用包括有形资产购置、租赁费用，无形资产开发、购置、维护费用，资金占用费用，会员奖励等市场营销费用，管理、信息、订房等全球业务系统使用、开发、维护费用，派遣人员人工费用，日常营运费用等。

在一对一业务模式下，可以通过将收入归并到机构、场所和合理分摊扣除境内、外费用两个处理步骤，既避免将营业利润税基转化为预提所得税税基或不征税税基，又能够贯彻净利润征税原则，避免征收“过头税”。

多对一模式一般是由一对一模式演变而来，为保持税收中性，最大限度地维护国家税收利益，可以沿用一对一模式下处理思路，在归集收入和扣除费用两步走的基础上，增补为五个步骤：一是识别主要服务提供者，明确从事现场管理业务的成员为主要服务提供者；二是将集团各企业从境内酒店收取的收入全部归集到主要服务提供者，避免交易双方通过分别签订合同将酒店管理业务利润化整为零；三是要求集团内成员企业按照独立交易原则从主要服务提供者分取收入，避免不合理抬高不征税收入；四是允许主要服务提供者扣除分出收入，避免重复征税或征“过头税”；五是各集团成员按照一对一模式进行自身税务处理，与一对一模式税务处理实现对接。

（作者单位：国家税务总局国际税务司）