特别纳税调整应认定为会计估计变更还是会计差错更正

摘自2020年6月中国财政经济出版社出版《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（作者: 中国证券监督管理委员会会计部）

案例10-02：关联方转移定价的特别纳税调整应认定为会计估计变更还是会计差错更正

一、案例背景

A上市公司的经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。A公司的子公司持有B公司30%的股权，B公司为中外合资经营企业，主要经营范围为CDMA（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。

B公司所在地国税局在2x12年年初进行了一次税收征管普查工作，根据普查结果，在2x13年2月1日向B公司下发的《特别纳税调查调整通知书》中指出，B公司于2x07年、2x08年、2x09年和2x10年纳税年度，违反《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则关于关联企业业务往来、特别纳税调整的有关规定，决定调增B公司应纳税所得额，并要求其补缴外商投资企业和外国企业所得税。B公司2x12年度财务报告于2x13年3月12日经董事会批准报出。

B公司认为，由于其业务特点，其采购被其控股股东控制，交易价格由其控股股东决定，因此B公司补缴以前年度税款系因其控股股东违背关联企业业务往来在转让定价方面公平定价的原则，以致被中国税务机关追缴少缴的税款。该部分被追缴的税款本应由B公司的控股股东单方面承担，B公司正积极与其控股股东沟通上述事项，但B公司应先向税务部门缴纳上述少缴的税款，因此应先确认被追缴税款的损失。

基于以上考虑，B公司将上述纳税调整事项作为前期会计差错更正，调整了2x12年度财务报表相关项目期初数据，并在财务报表附注中作为其他对期初数的调整事项予以披露。

问题：B公司是否应将特别纳税调整事项作为前期会计差错更正处理？

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。”“前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”

《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”

《企业会计准则讲解（2010）》第二十九章“会计政策、会计估计变更和差错更正”中规定：“会计估计，是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响，许多财务报表中的项目不能精确地计量，而只能加以估计。估计涉及以最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。会计估计的存在是由于经济活动中内在的不确定性因素的影响。进行会计估计时，往往以最近可利用的信息或资料为基础。”“企业应当严格区分会计估计变更和前期差错更正，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，应当作为会计估计变更处理，不应作为前期差错更正处理。”

中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2013年第1期）规定：“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。只有在上市公司能够提供确凿证据，表明由于重大人为过失或舞弊等原因，未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，才能认定前期会计估计存在差错。前期会计估计存在差错，并不必然进行追溯调整，只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时，才釆用追溯重述法调整前期报表，否则应采用未来适用法。”

三、案例解析

特别纳税调整事项是一个较为复杂的事项，其中涉及很多对具体情形的判断。将此特别纳税调整事项作为前期会计差错更正还是作为会计估计变更处理，主要取决于B公司在编制前期年度财务报表，以及前期财务报告批准报出时，是否能够取得可靠信息以对该特别纳税事项进行恰当的会计处理。

情形一：特别纳税调整事项作为会计估计变更处理。

一方面，B公司作为独立的市场主体，在正常的生产经营过程中，可合理预计其能取得有关采购或销售的可靠的定价信息。B公司在计算、缴纳所得税以及进行相关会计处理时，有条件充分考虑并正确运用上述可靠信息。若B公司在以前年度通过与其他独立第三方采购类似商品的价格或与市场类似商品价格进行比较后，没有发现其前期存在转让价格不合理的情况。同时，B公司相应年度的财务报告均已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。那么，上述特别纳税调整事项涉及的年度虽为2x07年至2x10年，但并不代表B公司在相关会计年度存在会计准则中会计差错定义所指向的“没有考虑或错误运用”编报前期财务报表以及前期财务报告批准报出前预期能够取得并加以考虑的可靠信息。

另一方面，所在地国税局在特别纳税调整通知书中也将此次调整明确界定为特别纳税调整事项。特别纳税调整的结果很大程度上取决于税收部门的判断及认定，而企业一般无法直接依照相关税收法律法规计算出需调整的金额。多数情况下税务机关认定了特别纳税调整的具体金额，企业才能获知该信息。

此外，此次特别纳税调整源于当地国税局在2x12年年初进行的一次税收征管普査工作，于B公司2x12年度财务报告被批准报出前，当地国税局根据普查结果向B公司下发特别纳税调整通知书。因此，该税务调整事项依照相关会计准则规定应属于资产负债表日后事项中的调整事项，应将该事项的影响计入2X12年度财务报表中。

综上所述，在上述情况下，企业将该特别纳税调整事项计入2x12年度财务报表更为合理。

情形二：特别纳税调整事项作为前期会计差错处理。

特别纳税调整事项是否应作为前期会计差错处理应考虑该事项于资产负债表日是否已存在，企业是否已依据可获得的可靠信息作出了合理判断及会计处理。若B公司在以前年度可以通过与其他独立第三方釆购类似商品的价格或与市场类似商品价格进行比较后，能够作出判断其与股东的转让定价明显不公允，需按照税法进行调整的，而B公司没有进行这种比较或在显失公允的情况下没有进行应纳税所得额的调整，则这种计算错误应属于前期差错。此外，企业完成所得税汇算清缴并不意味着企业的税务事项完全符合相关税法的规定，企业仍然可能存在违反相关税收法规的情况，税务机关也可对企业进行查处。

综上所述，国税局对B公司2x07年至2x10年纳税年度进行的特别纳税调整，是基于以前年度企业存在不符合独立交易原则，或者其他不具有合理商业目的安排的情况，即当初的税款计算及申报工作存在差错，因而其针对2x07年至2x10年纳税年度应补缴的相关税款应作为前期会计差错进行调整。