地域特殊优势：跨国公司分配利润必须考量的因素

作者：张宁 刘洋  作者单位：国家税务总局深圳市税务局第四税务分局

近期，笔者遇到这样一个案例，A跨国公司将其负责亚太地区业务的销售公司从海外迁移至我国境内，成立了B公司。B公司利用我国需求旺盛的市场及与全球市场高效联通的优势，为集团整体利润作出了显著贡献。但是，A公司在利润分配时，并未充分考虑我国市场对集团整体利润的重要贡献。实务中，这样的情况并不少见，一些跨国公司在分析价值创造因素时忽略了对地域特殊优势的考量，导致我国企业无法获得应有的补偿，还可能引发转让定价风险。

所谓地域特殊优势（Location Specific Advantage，LSA），就是因特定地域的资产、丰富的自然资源、政府的行业政策、劳动力优势和当地市场的购买力等产生的独特优势，这一概念源自于经济学中的比较优势。具体而言，转让定价中的地域特殊优势主要包括选址节约（Location Savings）和市场溢价（Market Premium）这两个方面。

选址节约是指跨国公司通过将其制造、技术研发等运营环节从高成本地域向低成本地域转移，进而获得某些成本上的节约。通常来说，高成本地区和低成本地区的成本差异主要体现在劳动力成本、原材料成本、资金成本、技术成本、基础设施和物流成本、商业环境等方面。

举例来说，C跨国公司将其研发中心从境外迁移至深圳，尽管在劳动力成本和土地成本等可变成本方面，并没有明显的节约，但是从技术转化的角度来分析，C公司应当考虑地域特殊优势中的选址节约因素。一方面，我国有完整的供应链和完善的基础设施，可以为技术成果转化为产业化产品提供强有力的支撑，研发人员与生产人员可以实现高效沟通，及时解决生产过程中遇到的问题，提高技术转化效率。另一方面，高效的技术成果转化也会对集团技术研发产生反哺作用。我国拥有庞大的消费市场和更为多样化的市场需求，紧贴市场的科技创新成果可以得到迅速推广，规模经济效应得以充分体现，驱动技术创新前进的步伐，帮助企业实现提升技术水平和扩大市场规模的良性循环。

值得关注的是，跨国公司在进行地域转移时，也会产生运输、质量管理和新设备投入等成本的增加。对于跨国公司而言，只有当产生的成本节约高于生产要素转移增加的支出，其迁移行为才有盈利的可能，实现真正的成本节约。企业在将营运环节向低成本地区迁移时，还需要考虑由于地域转移对供应链的影响、客户对新选址的接受程度、竞争厂商可能的应对策略等。

市场溢价是指，跨国公司在某一司法管辖区内依照其独有品质所能影响某种服务或某一产品的销售和需求的运营方式而获得的超额利润。通俗来讲，就是一些拥有国际知名品牌的跨国公司，借助一些国家巨大的市场规模、消费者趋于集中的购买偏好和旺盛的消费需求等，在某一国家市场获得远高于其他境外市场的超额利润。

近期，D跨国公司将集团负责供应链管理的公司从境外转移至我国境内。我国市场规模大，消费需求旺盛，供应链管理公司迁移至我国后，更为贴近目标市场和客户，进一步提升了集团供应链管理的整体效率，为D公司争取到更大的利润空间。此时，D公司在进行价值链分析时，有必要考虑地域特殊优势中的市场溢价因素。

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号），纳税人在其本地文档中需要提供地域特殊优势对企业集团价值创造贡献的计量及其归属。如果纳税人有意向与税务机关就未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成预约定价安排，需要根据《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号）的相关规定，在预约定价安排申请草案中提供对地域特殊优势的考虑。

那么，如何量化地域特殊优势呢？根据联合国发布的《发展中国家转让定价操作手册》，在量化地域特殊优势时，首先要确认是否存在地域特殊优势。如果确实存在地域特殊优势，则需要进一步判断跨国公司是否从地域特殊优势中获得额外利润，并根据《操作手册》中的“四步法”对产生的额外利润进行量化和计量。

以提供合约研发为例，在量化地域特殊优势时，可以按照以下的思路进行分析，首先在海外市场寻找可比对象，计算可比对象完全成本加成率的独立交易区间。接着，通过比较本地企业同境外关联公司的成本得出成本的差异，将该成本差异乘以可比公司完全成本加成率的中位值，计算出由于地域特殊优势而应归属于本地企业的超额利润，由此确定本地企业的全部独立交易利润。

当缺乏可比对象时，对于地域特殊因素的量化分析可考虑使用利润分割法。即在价值链分析的基础上，识别出企业集团核心竞争力的驱动因素，结合功能风险分析，确定价值链上做出主要价值贡献的成员实体及其贡献程度，进而确定地域特殊优势的价值贡献及具体的量化衡量，从而确保转让定价的结果与价值创造相匹配。