公允价值评估：市场法、收益法和成本法该如何选择？

TPPERSON按：2017年3月17日，国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（国家税务总局公告2017年第6号）第22条规定：其他符合独立交易原则的方法包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法，以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。

成本法是以替代或者重置原则为基础，通过在当前市场价格下创造一项相似资产所发生的支出确定评估标的价值的评估方法。成本法适用于能够被替代的资产价值评估。

市场法是利用市场上相同或者相似资产的近期交易价格，经过直接比较或者类比分析以确定评估标的价值的评估方法。市场法适用于在市场上能找到与评估标的相同或者相似的非关联可比交易信息时的资产价值评估。

收益法是通过评估标的未来预期收益现值来确定其价值的评估方法。收益法适用于企业整体资产和可预期未来收益的单项资产评估。

而2019年12月10日中评协关于印发《资产评估执业准则——资产评估方法》的通知(中评协〔2019〕35号）第22条规定：当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。而第23条规定：当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（1）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（2）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（3）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

原标题：烦请给我的资产估个价很多情况下，公允价值是计算税款的重要基础，但公允价值的评估并非易事

中国税务报 2021年03月05日

作者：本报记者 李雨柔 通讯员 何振华 方毅红

在一些特定情况下，企业需要根据资产的公允价值来确认计税基础。换句话说，公允价值的计量会影响企业的税收成本。因此，企业在评估某项资产的公允价值时，应该先准确判断市场法、收益法和成本法等基本方法的适用条件，选择最适合的评估方法，并充分考虑商业背景和交易目的等情况，对评估结论进行修正，最终与交易各方和税务机关达成共识。

公允价值，是重要计税依据

最近一段时间，某技术研发企业计划将一项自行开发的技术用于对外投资，企业的财务人员正忙着与技术研发团队沟通，共同准备评估该项无形资产公允价值所需要的相关资料。

在现行税收法规中，历史成本因其客观、真实和可验证等特性，成为确定计税基础的首选计量方式。但是，如果企业取得了固定资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资等非货币形式的资产，且不需要支付相应对价的货币资产，此时就需要将相应资产的公允价值作为计税基础。同时，如果企业发生非货币资产转让，比如将资产用于捐赠、偿还债务、利润分配等，也应当以公允价值为计算税款的基础。

何为公允价值？根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到的支付对价或者转移一项负债愿意支付的价格。根据企业所得税法实施条例，公允价值是按照市场价格确定的价值。通常，市场价格就是在信息对称的情况下，买卖双方以公平交易为前提所确定的价格，或者是在没有关联方的情况下按照公平交易条件达成的价格。

实务中，企业出于重组、投融资或出售等目的，常常需要评估某项资产或企业整体的公允价值。如果涉及资产转让，评估出来的公允价值就会成为重要的计税基础。根据企业所得税法实施条例，企业通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产、生产性生物资产、无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。企业融资租入的固定资产，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础。企业在采取产品分成方式取得收入时，其收入额也应按照产品的公允价值确定。

此外，根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第80号），如果企业将自制的资产移送给他人，比如用于市场推广或销售、用于交际应酬、用于职工奖励或福利等，此时由于资产的所有权属已经发生改变，应当按规定做视同销售处理，以被移送资产的公允价值确定销售收入。

举例来说，A公司以一项自行研发的技术投资B公司，该技术的账面价值为800万元，投资时经评估的公允价值为1000万元。在账务处理时，A公司需要将其分为视同销售无形资产和投资两部分。A公司应当按照无形资产的公允价值1000万元确认视同销售收入，按照其账面价值800万元确认视同销售成本，并以此为依据计算此项交易需要缴纳的税款。同时，A公司还需要按照1000万元确认长期股权投资的计税基础。

“准确判断公允价值对上市公司尤为重要。”国家税务总局长沙市税务局稽查局的蔡宇告诉记者，公允价值可以让投资者更加全面、及时地了解上市公司资产的真实性和资本化价值属性。只有准确评估了企业的价值，才能更加精准地判断股票市价是否真实反映上市公司价值，进而为投资者购买公司股票提供参考。从税收角度来看，公允价值的变动有助于企业做出税收增长或减少的前瞻性预判。如果上市公司的某项资产公允价值不断上升，企业在未来可能因处置该项资产而承担纳税义务；如果资产的公允价值不断下降，企业在未来处置资产时可能会发生亏损，进而出现抵税的情况。

 根据不同资产，选择合适方法

根据财政部发布的《资产评估基本准则》，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。实务中，由于评估对象、价值类型和资料收集情况等条件存在差异，三种资产评估基本方法的适用性也有所不同，想要评估出更为合理的公允价值，就需要选择最为恰当的评估方法。谈起公允价值的评估，中科钢研节能科技有限公司计划财务部部长郑亚非的体会是：并非易事。

市场法也称市场比较法，是通过在现行市场上搜集与待估资产相近的参照物及其近期交易价格等数据为基础，经过类比对照物进行差异分析与价格调整，从而确定待估资产的价值。如果企业待评估对象在市场上较为常见，能够找到具有可比性的信息、数据，那么可以选择市场法评估其价值。比如，厦门J上市公司计划收购位于上海的C制药企业，评估了C企业的股东全部股权价值。在国内证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用参考企业比较法的条件，因此选择市场法作为评估方法之一。

“适用市场法的关键是能够找到可比信息。”开元资产评估有限公司总经理助理杨铭伟分析，对于企业自行研发的无形资产、拥有的海外资产等，由于掌握其全面的、真实的信息存在一定困难，在评估此类资产的公允价值时，选择市场法评估困难较大，一般考虑采用收益法。

收益法也称收益现值法，是通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。致同税务师事务所合伙人潘晓东具有评估师资格，他告诉记者，收益法强调的是被评估对象的预期盈利能力，常用于评估企业整体价值。在判断其适用性时，需要考虑评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性等因素。重庆H上市公司在股权转让过程中，考虑到成立时间较长，历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量等因素，在评估股权价值时就选用了收益法。

潘晓东说，实务中，企业转让房屋、建筑物等实物资产的情况比较常见，如果是以出租收益为主的房屋可以考虑采用收益法进行估值，但是对于一些未来收益难以衡量的非投资性房地产，选择成本法评估其价值更为合适。

成本法也称重置成本法，是在现时条件下重新购建一个全新状态的待评估资产并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类价值贬值，从而确定待评估资产价值的一种方法。在评估企业价值时，成本法也可理解为资产基础法，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

杨铭伟分析，如果评估对象为建筑物、机器设备或是以重资产为主的企业，评估其公允价值时可以考虑选择成本法。但是，成本法不适用于评估技术、品牌价值等轻资产和以轻资产为主的企业。J上市公司发布的资产评估报告中就提到，由于C公司拥有的生物酶、专利技术、专有技术很难以资产价值本身来衡量，其研发团队、经营资质等众多无形资源，难以逐一识别和量化反映价值，仅对账面现有资产采用成本法评估，不能全面合理地反映企业的内在价值。

业内专家告诉记者，除了三种基本的资产评估方法外，根据评估对象不同还有一些衍生评估方法，比如适用于土地评价的基准地价修正法、成本逼近法和假设开发法等。

 考虑特殊情形，避免引发争议

开元资产评估有限公司总经理助理杨铭伟介绍，在资产转让过程中，大部分企业最终确定的实际成交价格，可能与资产评估报告中确定的评估价值有小幅偏差，这属于正常现象。但是，在一些特殊情况下，二者偏差可能过大，比如实际成交价格高于或者低于评估价格的10%，那么监管部门可能会质疑交易价格的公允性，企业需要充分考虑商业背景、交易目的等情况，说明确定实际成交价格的理由。特别是在关联交易中，公允评估资产的价值显得尤为重要。

中科钢研节能科技有限公司计划财务部部长郑亚非分析，在大部分的非关联交易中，买卖双方并无关联关系，在确定交易价格时，通常会考虑市场上同类交易的成交均价，同时双方可能会经过多轮询价，既保证卖方可以获得一定利润，也不会给买方造成太大的成本负担，其成交价格通常能够公允地反映出资产的价值。但是，在企业急需资金、资产大幅减值等特殊情况下，不排除会以较低的价格出售部分资产。此时，虽然资产的实际成交价格与其市场价格存在一定的偏离，但是不能认定该成交价格不公允，需要结合企业出售资产的背景、目的做出进一步判断。

张先生在一家综合性投资集团企业从事税务工作多年。根据他的经验，关于公允价值的税务争议通常会出现在关联交易中。具有关联关系的企业间发生交易时，可能出现找不到同类交易价格等可比信息、关联企业难以划分各自功能风险等情况，进而引发转让定价的风险。

以转让非上市关联公司股权为例，由于在市场上很难找到可供参考的可比信息，因此可能需要通过资产评估的方式确定其公允的转让价格。通常情况下，如果企业不拥有大额无形资产、土地、长期股权投资等资产，以“股权转让价格高于公司的净资产”为标准确定的关联交易价格，一般会被税务机关接受。如果关联交易的成交价格低于公司净资产，企业就需要准备好充分的交易资料、资产评估资料，说明其成交价格是有合理商业目的的，而非出于避税考虑。

近年来，A股市场的商誉金额快速膨胀。Wind数据显示，2015年A股上市公司商誉规模为6511亿元，到2017年时就高达1.31万亿元。在2019年、2020年并购重组持续下滑的背景下，2020年前三个季度，A股上市公司商誉规模仍然有1.28万亿元。

对此，中汇税务师事务所合伙人孙洋表示，商誉金额反映企业的溢价情况。企业开展重组业务时，各方均有高估企业价值的动机。加之对未来业绩高速增长的乐观预期，企业评估的价值可能远远高于账面净资产。孙洋提醒企业，如果重组标的公司估值存在较大程度的“注水”，企业需要以“注水”的公允价值为计算缴纳税款的依据。今后价值回归时，很可能无法获得相应的现金对价，出现无法履行纳税义务的情况，从而引发税务风险。